Elberg y hermanas Luksic van por acciones de los Jalaff en Patio: preparan nueva etapa y buscan otros socios

Los cambios en la malla societaria del Grupo Patio avanzan a paso firme, en un proceso que se vio acelerado luego de que la polémica del caso audios salpicara a la empresa por los vínculos de la familia Jalaff, fundadores de la firma, con los hermanos Sauer.

Precisamente, son los Jalaff quienes saldrán de la empresa, vendiendo su participación a los ahora accionistas mayoritarios de Patio: Eduardo Elberg, a través de su sociedad Algeciras; y las hermanas, Gabriela y Paola Luksic. La primera, a través de Petra, y la segunda, junto a su marido Óscar Lería, mediante su family office Wild Sur.

Además, dichos inversionistas también compraron las participaciones de una serie de minoritarios que, en su mayoría, estaban en la propiedad de la empresa a través de Inversiones Santa Teresita, vehículo que compartían con la familia Jalaff.

El trato fue revelado por La Tercera.

Según fuentes que conversaron con DF, este acuerdo es un paso que está dando la dupla Elberg-Luksic para, lo más probable, buscar un nuevo socio con expertise en la industria.

De hecho, la valorización actual de la empresa está castigada por una serie de factores, por lo que el acuerdo contempla que, si existe una nueva compraventa en los próximos cuatro años a un mejor precio, los Jalaff y los minoritarios que salen ahora, reciban parte de esos beneficios.

La hoja de ruta

La principal sociedad vendedora será Inversiones Santa Teresita SpA, cuyos accionistas mayoritarios -según la memoria 2022 de Patio Comercial- son Inversiones Doña Soledad Limitada, vehículo ligado a la familia Jalaff Sanz; e Inversiones Patio SpA que, a su vez, está constituida por Inversiones Las Vegas, de Álvaro Jalaff Sanz, e Inversiones Santa Cristina, de Cristián Menichetti, de larga trayectoria en la empresa y que actualmente ocupa el rol de gerente de operaciones.

Al cierre de 2022, Santa Teresita contaba con el 40,67% de la propiedad de Patio, pero ese número se vio diluido con el aumento de capital.

Según distintas fuentes, Elberg y las Luksic estarían comprando alrededor de un 35% de las acciones de la compañía, lo que se suma al cerca de 50% que ya tenían.

Junto a ellos, permanecerán como accionistas las familias Khamis y Abumohor, además de Franco Mellafe Angelini.

Según conocedores, los controladores mantienen sus fichas puestas en los activos administrados por Patio, pero tenían claro que la relación entre los Jalaff y el caso audios podía manchar a la empresa, por lo que quisieron cerrar ese flanco con premura.

De hecho, según pudo corroborar DF, entre los minoritarios que saldrán, está el propio Daniel Sauer, controlador de Factop que está en el centro del caso de las facturas falsas, aunque con una participación muy minoritaria de Santa Teresita, que rondaría el 3% de esa sociedad.

En el plan de los Elberg-Luksic, se pretende que un porcentaje se venda a un nuevo socio que conozca la industria y en el mercado se dice que incluso ya han existido interesados en ingresar.

La venta de las acciones de los Jalaff se hará con una compañía valorizada en más de US$ 400 millones, más los US$ 63 millones que se sumaron en el último aumento de capital. Esta cifra, no obstante, es muy menor a los US$ 700 millones en que se había valorizado la empresa en el aumento de capital anterior.

La caída en el precio está vinculada a condiciones del mercado inmobiliario, como las elevadas tasas de interés de los activos de renta, pero tampoco se descarta que haya un impacto por las polémicas recientes. Por esto, se agregó la cláusula que podría retribuir en cierta medida a los Jalaff y los vendedores minoritarios, que permitió cerrar la negociación con mayor rapidez.

Un proceso a paso firme

Ya en septiembre se había determinado poner fin al pacto de acción conjunta que integraban los Jalaff junto a Elberg y las Luksic. Ese mes, Álvaro Jalaff renunció a la posición de CEO de Grupo Patio, en paralelo a los conflictos financieros que enfrentaban sus hermanos Sergio, por la financiera automotriz Global, y Antonio, por sus deudas personales que se vieron entrecruzadas con el caso Factop.

De hecho, LarrainVial junto a Antonio Jalaff habían armado un fondo para pagar las deudas de este último. Ese fondo incluye acciones de Patio que pasarían a los aportantes a través de ese vehículo y que, con esta operación, también serían vendidas.

La compañía sigue buscando un reemplazo para Álvaro Jalaff. Si bien sonó la posibilidad de que Menichetti se quedara con ese cargo, lo más probable es que él se mantengan en su rol actual y el directorio tendría mandatado traer un CEO externo, proceso que se ha demorado por la reestructuración de la empresa.

El siguiente paso clave fue el aumento de capital por UF 15 millones, equivalente a unos US$ 62,7 millones, al que no concurrieron los Jalaff, diluyendo así su participación en la firma a alrededor de un 19%, porcentaje que ahora irá a manos de la dupla Algeciras y Luksic-Lería.

Vale decir que por ahora solo se han firmado los términos del acuerdo y aún falta que se ratifique en una junta de accionistas, entre otros pendientes legales.

La salida de Sauer, en tanto, ocurre porque Factop participa en Inversiones DSA que, a su vez, es accionista de Santa Teresita.